動(dòng)態(tài)與觀點(diǎn)
【證監(jiān)會(huì)正式核準(zhǔn)的重組案例】2020年10月16日-10月31日，證監(jiān)會(huì)正式核準(zhǔn)了4家上市公司的重組，分別是天津一汽夏利汽車股份有限公司（000927）、人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司（600079）、北海國(guó)發(fā)海洋生物產(chǎn)業(yè)股份有限公司（600538）和廣西桂東電力股份有限公司（600310）。詳見本案例研究摘要第二部分“2020年10月16日-10月31日取得核準(zhǔn)的案例”。
【證監(jiān)會(huì)審核動(dòng)態(tài)】2020年10月16日-10月31日，證監(jiān)會(huì)審核了5家上市公司的重組。其中有條件通過的為1家，為上海鳳凰企業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司；無(wú)條件通過的為1家，為山東三維石化工程股份有限公司；未獲得通過的為3家，分別為上海聯(lián)明機(jī)械股份有限公司、德力西新疆交通運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司、上海寶鋼包裝股份有限公司。
【證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)的重組案例】2020年10月16日-10月31日，證監(jiān)會(huì)披露了2起不予核準(zhǔn)的重組案例，分別為東莞銘普光磁股份有限公司、常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司。
1. 天津一汽夏利汽車股份有限公司
【一元置出，百億置入】一汽夏利自2013年即連年虧損，至2018年累計(jì)虧損超過80億。2019年度，一汽夏利虧損14.81億，僅生產(chǎn)汽車1,189輛（同比下滑81.4%），銷售汽車4,023輛（同比下滑93.69%）。為保殼，一汽夏利此前已向一汽股份出售了一汽豐田等核心盈利資產(chǎn)。本次交易中，鑒于擬出售資產(chǎn)整體經(jīng)營(yíng)狀況不佳，一汽夏利將以1元的價(jià)格向一汽股份出售全部資產(chǎn)和負(fù)債。而此次置入資產(chǎn)物晟科技、鐵物天津、物總貿(mào)易的交易作價(jià)合計(jì)約122億。
【經(jīng)4大監(jiān)管部門核準(zhǔn)】本次交易涉及國(guó)有資產(chǎn)，因此資產(chǎn)評(píng)估需獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)；本次交易涉及經(jīng)營(yíng)者集中，因此需通過市場(chǎng)監(jiān)管總局反壟斷審查；本次交易中上市公司將出售旗下資產(chǎn)鑫安保險(xiǎn)，導(dǎo)致鑫安保險(xiǎn)控股股東發(fā)生變更，因此需取得銀保監(jiān)會(huì)的批復(fù)；本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組并設(shè)計(jì)向特定對(duì)象發(fā)行股份，因此需取得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。本次交易已成功全部履行上述程序。
【合資公司或解散清算】2019年11月，一汽夏利與南京博郡成立合資公司天津博郡，共同開發(fā)新能源汽車市場(chǎng)，由一汽夏利持股19.9%、南京博郡持股80.1%。2020年1月，一汽夏利已將其整車生產(chǎn)資質(zhì)轉(zhuǎn)移至天津博郡。然而南京博郡融資失敗，無(wú)力按《股東協(xié)議》約定支付投資款，經(jīng)決議，天津博郡已自2020年8月起停產(chǎn)停業(yè)，3個(gè)月期滿如無(wú)新投資者，天津博郡將解散清算。由于該次交易，832名原一汽夏利員工進(jìn)入天津博郡工作，現(xiàn)在他們除面臨薪酬欠發(fā)，還將以內(nèi)退或協(xié)解的方式被安置。一汽資產(chǎn)承諾籌措資金保證夏利運(yùn)營(yíng)員工安置責(zé)任的履行。
2. 人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司
【資產(chǎn)負(fù)債率為同行兩倍】2018年、2019年，人福醫(yī)藥的負(fù)債達(dá)211億、210億，資產(chǎn)負(fù)債率為59.71%、60.02%，而同期制藥行業(yè)上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率平均值為31.52%、32.84%。截至2020年4月30日，人福醫(yī)藥的資產(chǎn)負(fù)債率再次上升，達(dá)到63.97%。而本次重組后，合并同期財(cái)務(wù)報(bào)表，人福醫(yī)藥的資產(chǎn)負(fù)債率將降低2.56%。此外，本次募集的配套資金中也將有不超過52,478萬(wàn)元用于補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金。
【募集資金擬出借，資金占用費(fèi)計(jì)入業(yè)績(jī)承諾】本次交易中募集的配套資金部分將通過向宜昌人福提供借款方式用于宜昌人?！靶∪萘孔⑸鋭﹪?guó)際標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)基地”項(xiàng)目建設(shè)。為保護(hù)上市公司的股東利益，李杰、陳小清、徐華斌作為業(yè)績(jī)承諾方，承諾在計(jì)算每年承諾業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況時(shí)，每年使用募集配套資金的部分應(yīng)按照同期3年期銀行貸款利率、實(shí)際使用的額度、占用時(shí)間計(jì)算資金成本。
【交易對(duì)方尚未支付6億轉(zhuǎn)股款】宜昌人福副總裁作為本次交易對(duì)方之一，存在代宜昌人福核心管理層持有宜昌人福股權(quán)的情形。為解除前述代持關(guān)系，2020年2月，宜昌人福副總裁與被代持人共同簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定其以6.13億元的價(jià)格受讓代持的4.6475%宜昌人福股權(quán)。而目前宜昌人福副總裁尚未向前述股權(quán)出讓方支付任何價(jià)款。
3. 北海國(guó)發(fā)海洋生物產(chǎn)業(yè)股份有限公司
【交易標(biāo)的為新三板企業(yè)】本次交易的標(biāo)的公司為廣州高盛生物科技股份有限公司，自2018年2月28日起在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。在上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)的案例中，盡管現(xiàn)有法規(guī)并未強(qiáng)制要求新三板公司在被收購(gòu)前必需終止掛牌，大多數(shù)仍會(huì)選擇在新三板企業(yè)終止掛牌后再實(shí)施收購(gòu)交割，本次交易亦是如此。上述摘牌事宜尚需向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報(bào)送材料并履行相關(guān)信息披露等程序，此外標(biāo)的公司還需在終止掛牌后變更為有限責(zé)任公司。
【交叉持股遭問詢，改為現(xiàn)金支付】本次交易對(duì)方中，華大共贏持有標(biāo)的公司4.902%股份，而上市公司為華大共贏的有限合伙人并持有其27.027%的合伙份額。在初版交易方案中，上市公司擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買華大共贏持有的全部標(biāo)的公司股份，將導(dǎo)致交易完成后發(fā)生交叉持股的現(xiàn)象，對(duì)此證監(jiān)會(huì)要求補(bǔ)充披露相應(yīng)情況。華大共贏本承諾放棄相應(yīng)表決權(quán)并在限售期屆滿后一年內(nèi)減持完畢，最終還是改為以現(xiàn)金支付的方式進(jìn)行該部分交易。
4. 廣西桂東電力股份有限公司
【水電行業(yè)利潤(rùn)來(lái)源決定價(jià)值評(píng)估方法】由于水電行業(yè)公司的利潤(rùn)受自然來(lái)水不確定性的影響，存在一定程度的波動(dòng)性，從最近幾年水電行業(yè)上市公司收購(gòu)/出售水電資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組可比交易案例看，除三峽水利重組案例外，均采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為交易的最終作價(jià)依據(jù)。水電作為可再生能源發(fā)電機(jī)組享有優(yōu)先調(diào)度權(quán)，即水電發(fā)電機(jī)組發(fā)出的電量可優(yōu)先上網(wǎng)，故區(qū)域電力消納能力將不會(huì)影響標(biāo)的資產(chǎn)上網(wǎng)電量，因此，標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)年度持續(xù)盈利能力具有穩(wěn)定性。
【油品業(yè)務(wù)占總營(yíng)收比重較高】桂東電力油品業(yè)務(wù)2019年帶來(lái)的收入高達(dá)241.95億元（總營(yíng)收264.62億元），而對(duì)應(yīng)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)只有6.33億元，綜合毛利率逐年走低。2020年前三季度，桂東電力凈利潤(rùn)1.1億元，同比下降36%。
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