動(dòng)態(tài)與觀點(diǎn)
- 引 言 -
2021年12月7日，香港聯(lián)交所（簡(jiǎn)稱港交所，英文簡(jiǎn)稱HKEx）已就其在香港建立SPACs上市框架的建議發(fā)布了咨詢結(jié)論。
考慮到市場(chǎng)反饋，港交所對(duì)原提案進(jìn)行了修訂，新的香港SPAC規(guī)則于2022年1月1日生效。
在本文中，我們將主要介紹針對(duì)考慮在香港啟動(dòng)SPAC或追求通過De-SPAC在香港上市的公司結(jié)構(gòu)的監(jiān)管規(guī)則。
- 探 討 -
一、特殊目的公司（SPACs）概念及監(jiān)管政策背景
01.SPAC的概念
特殊目的收購(gòu)公司（簡(jiǎn)稱SPAC）是由發(fā)起人組成的空殼公司，目的是為了完成與運(yùn)營(yíng)公司的業(yè)務(wù)合并（簡(jiǎn)稱De-SPAC）而在首次公開募股中籌集資金。
在實(shí)踐中，完成與De-SPAC目標(biāo)的業(yè)務(wù)合并的IPO后通常需要18個(gè)月到兩年的時(shí)間。
SPAC是沒有經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)行人，其成立的唯一目的是在預(yù)定的時(shí)間段內(nèi)以實(shí)現(xiàn)目標(biāo)（后繼公司）的上市。如果De-SPAC交易無(wú)法在其生命周期內(nèi)完成，SPAC將被清算。
02.SPAC的發(fā)展沿革
目前，SPAC結(jié)構(gòu)已經(jīng)被全球資本市場(chǎng)廣泛接受，并在擬上市公司中掀起一股浪潮。
一大批美國(guó)SPAC已于2020至2021年上市。
2021年下半年，全球主要上市市場(chǎng)都引入了旨在容納SPAC上市的監(jiān)管規(guī)則變化——英國(guó)于2021年8月更新了其SPAC上市規(guī)則，新加坡于2021年9月推出了SPAC上市制度。
香港監(jiān)管機(jī)構(gòu)在制定香港新的SPAC規(guī)則時(shí)，在保護(hù)上市框架的競(jìng)爭(zhēng)性的同時(shí)，將其對(duì)投資者保護(hù)的承諾放在首位。
根據(jù)Refinitiv的數(shù)據(jù)，SPAC在全球范圍內(nèi)2020年籌集了近810億美元，2021年截至10月籌集了1390億美元，大多數(shù)SPAC都在美國(guó)上市，但英國(guó)、馬來(lái)西亞和新加坡已經(jīng)改變了上市規(guī)則以爭(zhēng)奪此類上市。
二、《有關(guān)特殊目的收購(gòu)公司的咨詢總結(jié)》要點(diǎn)
過去香港并沒有SPAC的上市機(jī)制。
為吸引更多發(fā)行人及私募、公募基金投資者，香港聯(lián)合交易所有限公司（簡(jiǎn)稱聯(lián)交所）于2021年9月17日發(fā)布了建議建立有關(guān)SPAC的上市制度的咨詢文件，并于2021年12月17日刊發(fā)了咨詢總結(jié)。
相關(guān)制度主要包括在《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》（主板）（簡(jiǎn)稱《上市規(guī)則》）新增第18B章以及發(fā)布有關(guān)SPAC的指引信（簡(jiǎn)稱SPAC指引信）。
針對(duì)《公司收購(gòu)、合并及股份回購(gòu)守則》（簡(jiǎn)稱《收購(gòu)守則》）對(duì)SPAC及有關(guān)并購(gòu)交易的適用，香港證券及期貨委員會(huì)（簡(jiǎn)稱證監(jiān)會(huì)）亦于2021年12月17日刊發(fā)了《應(yīng)用指引23》，就SPAC并購(gòu)交易如何申請(qǐng)規(guī)則26.1下的豁免提供指引。
01.新規(guī)則對(duì)SPAC公司上市更加友好
港交所此次發(fā)表的咨詢總結(jié)對(duì)原提案中的一些限制進(jìn)行了放寬，以及調(diào)整限制投資者贖回SPAC股票情況的規(guī)則，這使得SPACs得以通過直接上市籌集資金，然后吸收現(xiàn)有的私營(yíng)公司。
與正常的IPO流程相比，SPAC路線可以為私營(yíng)公司提供一條更快、更簡(jiǎn)單進(jìn)入公開市場(chǎng)的路線，從實(shí)際結(jié)果來(lái)看估值通常更高。
并且，香港股市運(yùn)營(yíng)商將允許特殊目的收購(gòu)公司（SPAC）從1月開始上市，加入從紐約到新加坡的全球交易所，為初創(chuàng)企業(yè)開辟另一條籌款渠道。
02.誰(shuí)可以投資SPAC IPO
香港SPAC IPO將只對(duì)專業(yè)投資者開放，且在De-SPAC交易完成之前，只有專業(yè)投資者可以交易SPAC的證券。
與美國(guó)和新加坡等其他司法管轄區(qū)相比，所有投資者（包括散戶投資者）都可以參與SPAC IPO和交易SPAC證券，這是一個(gè)較為嚴(yán)格的限制。
03.SPAC發(fā)起人 SPAC發(fā)起人將需要滿足資格要求。其中值得注意的是，至少一名SPAC發(fā)起人必須持有至少10%的SPAC發(fā)起人股份，且是獲得證監(jiān)會(huì)許可從事資產(chǎn)管理（第9類）或企業(yè)融資咨詢（第6類）的公司活動(dòng)，可以根據(jù)具體情況授予豁免。 在進(jìn)行發(fā)起人的適格性審查時(shí)，港交所會(huì)考慮公司的過往記錄（包括投資管理和 SPAC發(fā)起人經(jīng)驗(yàn)）、品格和誠(chéng)信。 香港交易所要求SPEC發(fā)起人在連續(xù)至少三個(gè)財(cái)政年度內(nèi)管理平均集體價(jià)值至少為80億港元的資產(chǎn)，或在香港擔(dān)任高級(jí)管理職位（例如首席執(zhí)行官/首席運(yùn)營(yíng)官）已是或曾經(jīng)是恒生指數(shù)或同等旗艦指數(shù)成分股的上市公司。 在保薦人方面，港交所采用了比原提案中更加寬松的規(guī)則。例如，將不會(huì)采用原提案中的認(rèn)股權(quán)證份額比例上限和獨(dú)立于SPAC發(fā)起人認(rèn)股權(quán)證的稀釋上限，而是采用在滿足某些條件的前提下，SPAC還可以向SPAC發(fā)起人發(fā)行收益權(quán)的規(guī)則，這些權(quán)利可在承繼公司達(dá)到預(yù)定業(yè)績(jī)目標(biāo)后轉(zhuǎn)換為承繼公司的普通股。 04.SPAC董事 香港交易所不會(huì)要求SPAC董事會(huì)的大多數(shù)成員由提名他們的SPAC發(fā)起人的代表組成，而是要求董事會(huì)包括至少兩名獲得證監(jiān)會(huì)第6類或第9類持牌人（包括一名代表持牌SPAC的董事）發(fā)起人）。 05.股東分配及最低募資規(guī)模 從上述監(jiān)管新規(guī)則要點(diǎn)可以看出，誠(chéng)然，香港的規(guī)則比其他司法管轄區(qū)的規(guī)則更為嚴(yán)格，但港交所的首要任務(wù)顯然在于確保高質(zhì)量的上市，而不是吸引大量的SPAC IPO。 香港SPAC上市框架的推出是一項(xiàng)可喜的變化，這為投資者和考慮在香港交易所上市的投資者提供了更多選擇。 尤其是對(duì)于在亞洲具有地理定位的投資組合公司而言，香港De-SPAC提供了一種可行的替代傳統(tǒng)退出選擇的選擇，并具有在當(dāng)今市場(chǎng)上采用三軌退出策略（即并購(gòu)、IPO、De-SPAC）的潛力。 - 結(jié) 語(yǔ) - 在市場(chǎng)參與者對(duì)港交所新規(guī)積極反饋后，新加坡交易所在降低最低市值和認(rèn)股權(quán)證和股票贖回限制后，于本月早些時(shí)候公布了其針對(duì)SPAC的最終規(guī)則。 但是與多年來(lái)退出市場(chǎng)多于上市的新加坡不同，香港的IPO數(shù)量創(chuàng)下歷史新高。 Dealogic的數(shù)據(jù)顯示，2021年新上市的股票達(dá)到創(chuàng)紀(jì)錄的516億美元，截至2021年底，IPO公司通過港交所上市籌集了共計(jì)355億美元。 SPEC新規(guī)為香港資本市場(chǎng)帶來(lái)了新的活力，作者將持續(xù)對(duì)港交所上市交易規(guī)則進(jìn)行解讀，歡迎關(guān)注。 1.《Hong Kong SPAC Listing Framework to Launch in 2022》——KirklandPEN，KIRKLAND & ELLS 2.《Hong Kong's tweaked SPAC regime to launch on Jan. 1》——NIKKEI ASIA 3.《Hong Kong Stock Exchange Implements New SPAC Rules from 1 January 2022》——MAYER | BROWN 免責(zé)聲明：本文僅為分享、交流、學(xué)習(xí)之目的，不代表恒都律師事務(wù)所的法律意見或?qū)Ψ傻慕庾x，任何組織或個(gè)人均不應(yīng)以本文全部或部分內(nèi)容作為決策依據(jù)，因此造成的后果將由行為人自行負(fù)責(zé)。
